5月18日下午，“全面注册制下上市公司破产实务和展望研讨会”在长宁校区举行，国际金融法律学院、上海汉盛律师事务所联合举办，上海市法学会破产法研究会为指导单位。来自校内外的二十多位破产法实务领域的专家学者参与研讨会。我校国际金融法律学院副院长梁爽教授主持。

 会议旨在汇聚各方智慧，分析全面注册制下公司破产领域面临的挑战和未来路径。

 上海市法学会破产法研究会韩长印会长致开幕辞，认为上市公司是资本市场发展的基石，提高上市公司质量有赖于资本市场良性生态的持续运行。7月1日将会生效实施的新《公司法》和新“国九条”的出台，都赋予了今天会议十分重要的意义。上市公司是所有公司中的优秀生，但也有其自身的生命周期。而上市公司的重整目前也出现了很多争议性问题，比如前一段时间讨论的名义清偿率问题，值得展开研讨和学习。

 上海仲裁委员会ADR中心汪怡群副秘书长认为全面注册制主要核心在于信息披露和选择权交给市场的问题，而重整在一定意义上是一项商业判断，因此，必须在尊重市场的理念下，打破信息壁垒，构建资源汇聚的平台，更好地让庭外和庭内程序相衔接，从而更加有效地用好有限资源，实现平衡保护债权人和债务人利益，真正实现破产领域诉源治理的目的。

 上海汉盛律师事务所高级合伙人赵海勇律师从实践第一线律师的角度，用实际承办的案件和数据，生动具体介绍了实践中上市公司重整方案，包括清偿方式、清偿受偿方案等在内的特点。他认为，在最近五年中，上市公司的破产重整供给逐渐完善，破产方案重整案例日益丰富。高级合伙人陈广律师则从新《公司法》对公司资本制度的规定，选取资本市场三项重大调整进行了交流。他认为，新《公司法》新增类别股制度，对上市公司破产重整计划中出资人权益的调整和重整投资方式带来了影响。新增无面额股的制度，有利于解决困境公司的问题。新增资本公积金可以弥补亏损的规定，有利于激发重整投资人的投资意愿。

 梁爽表示，此次新《公司法》修订中针对上市公司治理作出的许多新规定值得关注，在注册制改革背景下，如何充分发挥并购重组、破产重整等工具作用对于完善上市公司监管制度体系十分重要，亟需进一步研究，这也正是本次会议主题的设立背景。

 上海政法学院殷慧芬副教授主要关注上市公司破产重整中中小股东权益保护的问题，她认为由于上市公司的涉众性较强，股权相对集中，目前在最高人民法院《关于审理上市公司破产重整案件工作座谈会纪要》中的已有规定，在破产重整中涉及到中小股东的问题可能与一般《公司法》视角下的问题存在差异。

 上海财经大学法学院何欢副教授分析了上市公司破产中证券监管机构的程序参与问题。他围绕2012年《关于审理上市公司破产重整案件工作座谈会纪要》中第八条提到的会商机制的实际效用展开分析，提出证监会的“无异议函”在实践中的问题，并指出监管者在破产重整中应当坚持的角色定位。

 我校国际金融法律学院张翔宇副研究员重点围绕新《公司法》第191条的适用问题展开讨论。他认为强行适用该条款在实践中可能存在疑问，可以考虑把董事对债权人的责任看成董事对股东承担信义义务的延伸。章恒筑教授的发言主题是股票发行全面注册制改革背景下破产审判的相关问题展望。作为上市公司破产亲历者，从理论与实践的双重维度讨论全面注册制，以及严监管与破产法实施的若干问题。他认为在2019年《证券法》修改后，把原来的持续盈利能力变为持续经营能力，说明破产企业上市理念发生了转变，而证券法和破产法有必要进行制度衔接。他还讨论了是否可以让具备持续经营能力的破产企业作为上市备选库的可能性，以浙江海宁某家香港独资企业为例，提出《破产法》和《证券法》的连接点就在上市公司重整，据此提出“涉资本市场的破产重整和破产审判”的概念。

     上海交通大学凯原法学院沈伟教授主要介绍了《证券法》中的第九十五条规定。第九十五条确立了特别代表人诉讼制度，他将其称为双层委托代理关系，并从比较法的角度进行分析，总结了中国特别代表人制度的改进路径。

 章筑恒在闭幕辞中表示，本次论坛大力拓展了国际金融法律学院的教学研究视角，未来可将民法典合同编司法解释、新《公司法》、全面注册制、破产审判的动向结合起来，拓展研究的广度和深度，进行协同性研究。

 来 源 | 国际金融法律学院

 编 辑 | 罗林哈    责 编 | 曹 婧