近日，为深入学习新公司法，我校国际金融法律学院、资本市场研究院联合上海证券报社上证研究院共同举办解读新公司法研讨会。研讨会突出问题导向，紧扣资本市场高质量发展主题，邀请专业人士解读新公司法，探讨如何推动资本市场法治之路走深走实。数十名来自高校、法院系统、知名律师事务所、上市公司的专家出席研讨会，我校国际金融法律学院副院长、资本市场研究院副院长梁爽教授和上海证券报社上证研究院执行院长于勇共同主持，并得到国浩律师（上海）事务所的大力支持。
上海证券报社党委书记、董事长叶国标在致辞中表示，《公司法》是我国资本市场健康可持续发展的基石。无论对国企改革还是对现代企业制度的建立、经济秩序的重构，对资本市场的健康可持续发展都具有重要意义。上海证券报社一直努力追求，做中央政策权威的解读者，市场秩序公正的维护者，投资者权益坚定的守护者。他感谢我校对共同举办此次研讨会做出的贡献和努力，并期待各位与会专家在本次研讨会中发表真知灼见，共同为构建一个安全、规范、透明、开放、有活力、有韧性的资本市场贡献自己的力量。
我校副校长罗培新认为，此次《公司法》修订是完善中国特色现代企业制度的需要，是推动打造法治化、国际化营商环境的客观需要。我校相关部门和团队也在学习和解读本次《公司法》修订的指导思想、重要意义及主要修改内容。他从新《公司法》中的法条协调性角度作专业分析，认为新《公司法》协调性问题主要体现在法条与价值的协调性和纯粹的法条之间的协调性等两个方面。
我校国际金融法律学院教授徐明指出，《公司法》与资本市场关系密切，是资本市场法律体系中的核心法律。这次《公司法》修订，新增和修改了228个条文，其中实质性修改涉及112个条文，具有系统性、针对性。新《公司法》是提高上市公司高质量发展的重要保证，进一步优化和完善上市公司公司制度，加强了控股股东、实际控制人、董监高的责任，多角度对涉及公司股东的权利进行了规制和保护等。
在“解读新公司法研讨会”上，专家们各抒己见，大家认为新公司法积极回应了商事实践和司法裁判实践，在制度创新和规则修订方面有了很大进步；回应了封闭公司与公众公司的不同治理需求；股东出资责任更加规范清晰，并呈现层次化体系化的特征。
徐明与李强总结发言，双方共同表示会继续为中国资本市场法治建设的高质量发展相向而行。本次研讨会聚焦改革热点，兼顾学术与实务，深入探讨了新公司法的意义与影响，受到学界、业界专家的一致好评。
附与会专家观点——
中国人民大学法学院教授叶林：立法宗旨变化体现公司制度发展方向
叶林以新《公司法》第一条为切入点，分享了新《公司法》立法宗旨的变化，展现我国公司制度的发展方向。他特别指出，新《公司法》在第一条中增加了四项主要内容，提出了“职工”“企业家精神”“中国特色现代企业”和“根据宪法”等重要表述，是新《公司法》价值的重要体现，也意味着我国公司法的走向正在发生重要变化。
我校教授、锦天城律师事务所主任顾功耘：新公司法对公司经理进行重新定位
顾功耘认为，长期以来理论界和实务界对公司经理一职的认知与定位存在理不顺的问题，他希望能进一步统一认识，从定性上，将经理定位为辅助执行机构。他同时解读了新《公司法》中关于经理职权规定的变化，认为这有利于更好地理清董事会与经理的关系，强化公司自治。
我校经济法学院院长钱玉林：积极回应实践问题 公司法修订取得新进展
钱玉林指出，此次《公司法》修订主要是对原有制度、司法实践中的问题进行回应，比如新法在公司登记、公司资本制度、公司治理、股东权保护、董监高责任等方面都有很大程度的制度创新和进步，但是对于一些新问题还需要通过司法解释进一步细化。
中国人民大学法学院副教授钟维：新公司法回应了封闭公司与公众公司的不同治理需求
钟维是此次《公司法》修订的专班成员，他指出《公司法》应当是以普通利益为导向的法律，应该秉持公司的核心治理工具是为了公司的最佳利益，而公司的管理者则应该考虑公司最佳利益和股东的最佳利益，同时也要考虑相关利益。
我校国际金融法律学院副院长梁爽：优化公司治理机制的制度选择更丰富
梁爽认为，本次《公司法》修订总结了实践经验和理论成果，为便利公司投融资、优化公司治理机制提供了更为丰富的制度选择，也强化了各方主体责任，更加注重对中小股东利益的保护，有利于维护上市公司的健康运行。
复旦大学法学院教授葛伟军：新公司法中股东出资责任呈现层次化体系化特征
葛伟军从出资违约责任、出资连带责任，补足责任三个层面的变化阐述了他对股东出资责任框架变化的看法。他认为，新法在股东出资责任方面的规定更加清晰、更加规范、更加严格，体现出层次化和体系化特征。
上海市高级人民法院三级高级法官傅伟芬：实施新公司法有利于防止逃债式股权转让
傅伟芬对股东出资责任等相关问题进行了分享，她认为应当关注新《公司法》现场实施后可能产生的相关诉讼的预判和处理，比如新增的股东出资义务加速到期，未清晰的股权转让可能会对裁判产生的具体影响等。
上海市第一中级人民法院商事庭副庭长何建：强化法律解释方法的运用
何建就债权人起诉时可能引发的问题，以及设立协议与公司章程之间的关系等问题提出看法。他认为前者涉及债权人起诉时可能出现的债权竞争和破产情形下的债权平等性等问题，后者则要考虑法解释和内部法律规范之间的逻辑关系。
上海市虹口区人民法院商事庭庭长缪欢：从严把握关于股东出资加速到期条件
缪欢表示，立法完善了现行认缴资本制、保证公司资本充实，可在一定程度上避免“无赖公司”的产生。但关于股东出资义务加速到期的条件一应当从严把握，而关于如何理解“公司不能清偿到期债务”，可能还有待司法解释的进一步明确。”
我校经济法学院教授胡改蓉：谨慎对待授权资本制中董事会行权
胡改蓉针对“授权资本制中董事会行权如何规范”这一问题进行讨论。她认为有必要在董事会履行授权资本制项下的权限问题时，从新股发行的权限限制、新股发行价格的确定、新股发行目的的认定等方面进行系统性考量。
我校国际金融法律学院副教授李诗鸿：法定代表人制度的体系解释至关重要
李诗鸿就法定代表人制度体系进行了分享。他认为，法定代表人制度涉及新《公司法》中的诸多条款，需要从公司的代理权限以及对外代表权利等方面进行整体性解读，避免误判。
华东师范大学法学院副院长段磊：公司法现代化改革核心在于尊重公司自治
段磊认为，此次新《公司法》修订体现出公司法现代化的两个方向：一是充实任意性规范，如本次修订引入授权资本制和单层制治理模式，简化了公司机关设置；二是减少并完善强制性规范，如本次修订完善了认缴制，明确了出资加速到期、瑕疵股权转让后的责任。
国浩律师（上海）事务所管理合伙人李强：进一步增强定向减资的可操作性
李强表示，新《公司法》在回购条款及执行等方面回应了实践中的诸多需求，但也存在有待明晰之处，其中有两点特别值得关注：扩张异议股东回购请求权；明确同比例减资作为公司减资的原则。
光明食品集团合规风控部副总经理沈竹莺：关注新旧公司法间制度衔接
沈竹莺认为，构建新公司法下股东出资责任体系，须作系统化、整体性思考。比如股东失权制度，其所针对的对象是未出资到位的股东，抽逃出资是否可以同样适用存在争议。此外，还需要考量它与《公司法司法解释三》规定的股东除名制度之间的联系和区别。
来源｜国际金融法律学院 图文｜梁爽
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