□程茂军 [华东政法大学经济法学专业博士研究生]

自愿性信息披露是指除强制性披露的信息之外，上市公司基于公司形象、投资者关系、回避诉讼风险等动机主动披露的信息。我国现行《证券法》并未对自愿性信息披露予以规则，但证监会的规范性文件及证券交易所上市规则进行了全面详尽的规定，体现出鼓励上市公司进行自愿性披露的监管导向。

在自愿性信息披露水平有所提高的同时，也应当看到其存在的诸多问题，这些问题的存在使得自愿性信息披露意图达到的目标和效果大打折扣。首先，披露不足与披露过度现象并存。对于关键的自愿性信息，例如盈利预测明显披露不足，山东辖区143家披露2015年度报告的公司中，仅有占比16%的22家进行了披露。关键业绩指标、较重要的经营信息等也存在这一问题，从而未发挥出进一步解释补充财务信息的增进作用；另一方面关于公司的一般信息披露又过量，比如证券事务代表辞职或子公司完成工商变更或较小数额的诉讼等，对于投资者决策提供不了增量信息，反而造成信息噪声。其次，选择性披露始终存在。自愿披露的绝大部分都是有利于本公司的利好消息，几乎没有公司披露对公司不利的坏消息，在上述笔者的实证分析中仅有未通过高新技术企业复审、遭受低温冻害影响葡萄质量等两条，选择性披露倾向十分明显。再次，自愿性披露内容对于投资者辅助决策的增量价值不明显。

虽然从数量上，公司披露了许多自愿性信息，但该等信息一方面披露深度有限，没有充分挖掘出其本身的投资意义所在；另一方面也没有从与其他信息相互关联的角度，解读出信息的增量价值，仅是单纯的事实描述，并未发挥出辅助决策的增量价值作用。最后，同类或相似的披露事项披露格式不统一，披露关键要素不全。例如，同样是对化工设备检修停产，有的公司披露得较简单，仅陈述客观事实；而有的公司披露较为全面，还对可能产生的影响予以界定。由于没有统一的格式，造成披露信息的可比性和完整性受到极大影响。

自愿性披露信息大多属于公司内部管理性信息，目前并未受到相关法律法规的严格规范，且发布的信息亦无需经由外界独立的第三方进行验证，因此信息披露的弹性空间相当大。但需要明确的是，由于上市公司的公众属性及信息对股价的影响，自愿性信息披露内容与质量仍要受相关法律法规及规则披露精神的约束。鉴于此，上市公司应当切实把握自愿性披露的五个标准，进一步提高披露质量。

第一，披露内容应当符合重大性标准。强制披露内容需要符合“法定的重大性”，自愿性披露项目应当符合“认定的重大性”。上市公司在遵行披露“精神”的原则下，应当基于投资者信息需求和公司自身利益间的平衡，自主判断什么信息为重要并决定是否予以披露。鉴于公司自愿性披露信息的内容庞杂，性质各异，重要性程度不一，建议公司成立由相关高管人员组成的评估小组，对于拟披露的自愿信息进行评估，以过滤掉毫无意义的非重要信息。

第二，披露内容应当具有可靠性。与强制披露大多要求披露硬信息相比，自愿性披露更多的是披露软信息，包括预测和意见。虽然此类信息具有高度不确定性的特点，但公司要在合理的基础上进行编制，引用的数据、资料应当有充分的依据，如果引用第三方的数据、资料作为讨论与分析的依据，应当注明来源，并判断第三方的数据、资料是否具有足够的权威性等，从而使软信息具有硬信息的核心，保证基本的真实性。

第三，披露内容应当具有相关性。公司应当充分考虑并尊重投资者的投资需要，披露的内容应当能够帮助投资者更加充分地理解判断公司的价值。这在强制披露采取规则导向从而披露大量信息的情形下，如何选择自愿披露的信息就显得尤为重要。

第四，披露内容应当具有充分的关联性。自愿披露的信息应当有助于深化对强制披露信息的理解，促进公司价值更加清晰地展现出来。为此，自愿披露什么信息不能孤立来分析，而是应当纳入到与强制披露的关联对比中予以选择，从而有机融合进整体信息披露中，形成一个互补互益的整体披露框架。

第五，披露要保持持续性。除非是偶发性一次披露的信息之外，自愿披露的项目和内容要保持持续性。比如，如果公司曾经披露过某些项目或计划的信息，那么就应当继续披露这些项目和计划进展情况及结果。又如，上市公司披露关键指标时应当保证前后报告期的一致性，计算依据、假定条件等发生变化的，应当及时、充分说明。

（来源于《证券时报》，2017年2月28日）